TECNO | BorgWarner adquiere a Delphi Technologies

BorgWarner y Delphi Technologies PLC anunciaron que han firmado un acuerdo de transacción definitivo en virtud del cual BorgWarner adquirirá Delphi Technologies en una transacción de acciones que valora el valor empresarial de Delphi Technologies en aproximadamente 3.3 billones de dólares.

La adquisición fortalecería los productos, capacidades y escala de los electrónicos de potencia de BorgWarner. La combinación con Delphi tecnologías es consistente con la evolución de BorgWarner hacia el mercado de propulsión del futuro y permitiría a BorgWarner mantener la flexibilidad de propulsión de combustión, hibrida y eléctrica (C-H-E).

Según los términos del acuerdo, que ha sido aprobado por las juntas directivas de ambas compañías, los accionistas de Delphi Technologies recibirían una relación de cambio fija de 0,4534 acciones de BorgWarner por acción de Delphi Technologies. Al cierre de la transacción, se espera que los accionistas actuales de BorgWarner posean aproximadamente el 84% de la compañía combinada, mientras que los accionistas actuales de Delphi Technologies se espera que posean el 16%.

En el año fiscal 2019, BorgWarner y Delphi Technologies estiman que generaron $10.17 billones de dólares, y $4.36 billones de dólares en ventas netas, respectivamente. Tras el cierre de la transacción, se espera que la compañía combinada sea una de las compañías líderes de propulsión pure-play a nivel mundial, sirviendo a los fabricantes de vehículos comerciales y ligeros y al mercado de repuesto.

La compañía combinada ofrecería una cartera única y más completa borgwarner.com de productos y sistemas de propulsión líderes en la industria a través de la combustión, híbridos y eléctricos, lo que daría como resultado un mayor contenido por vehículo en comparación con BorgWarner en la actualidad.

“Esta emocionante transacción representa el siguiente paso en la estrategia de propulsión equilibrada de BorgWarner, fortaleciendo nuestra posición en la propulsión electrificada, así como nuestros negocios de combustión, vehículos comerciales y postventa”, dijo Frédéric Lissalde, presidente y CEO de BorgWarner.

“Delphi Technologies traerá tecnologías líderes en electrónicos de potencia, talento y escala que complementarán nuestras ofertas de propulsión en vehículos híbridos y eléctricos. Como compañía combinada, esperamos ofrecer soluciones mejoradas a nuestros clientes a mismo tiempo que aumentamos el valor para nuestros accionistas”.

El Sr. Lissalde agregó: “Tenemos un gran respeto por el equipo de Delphi Technologies en todo el mundo y esperamos darles la bienvenida a BorgWarner. Confiamos que juntos podremos avanzar más rápido para abordar las tendencias del mercado hacia la electrificación. “Esta es una transacción convincente en la que confiamos ofrece beneficios claros para nuestros accionistas”, dijo Richard F. Dauch, CEO de Delphi Technologies.

La cartera de “Delphi Technologies” es altamente complementaria a la de BorgWarner, y juntos planeamos crear una compañía pionera en tecnologías de propulsión con un equipamiento único para servir a los OEM y a los clientes del mercado de repuesto en todo el mundo.

El equipo de BorgWarner comparte nuestro enfoque en abordar los desafíos de hoy y de mañana, y la combinación creará oportunidades emocionantes para nuestros empleados. También esperamos que nuestros accionistas se beneficien de la oportunidad de participar en el crecimiento futuro y el potencial al alza de la compañía combinada”

Beneficios Estratégicos y Financieros Convincentes: Al reunir a BorgWarner y Delphi Technologies se espera que:

• Fortalecer los productos, capacidades y escala de los electrónicos de potencia de BorgWarner, creando un líder en sistemas de propulsión electrificados que este bien posicionado para aprovechar la futura migración de propulsión. Delphi Technologies ofrece un liderazgo y talento en tecnologías de electrónicos de potencia en la industria, con una base establecida de producción, suministro y clientes. La compañía combinada ofrecería a los clientes un conjunto de ofertas integradas e independientes de productos de electrónica de potencia (incluidos inversores de alta tensión, convertidores, cargadores integrados y sistemas de gestión de baterías) y capacidades (incluidos softwares, integración de sistemas y gestión térmica.

• Mejorar los negocios de combustión, vehículos comerciales y posventa de BorgWarner. La amplitud de productos de propulsión de combustión de Delphi Technologies complementa la innovadora cartera de productos de BorgWarner, que se centra en tecnologías limpias para aumentar la eficiencia y el rendimiento de los vehículos de combustión modernos. Al agregar el mercado de postventa y vehículos comerciales de Delphi Technologies da como resultado un mayor equilibrio entre los vehículos ligeros, los vehículos comerciales y el mercado de postventa.

• Impulsar sinergias significativas. BorgWarner espera que la compañía combinada obtenga sinergias de costos de tasa de ejecución de aproximadamente $124 millones de dólares BorgWarner Adquirirá Delphi Technologies en Transacciones de All-Stock para Fortalecer su Liderazgo en Sistemas de Propulsión borgwarner.com para 2023, impulsada principalmente por los gastos de venta generales y administrativos. Estos ahorros son incrementales para Delphi Technologies y los planes de reducción de costos existentes de BorgWarner. Además, BorgWarner espera importantes sinergias de ingresos a lo largo del plazo principalmente de la oportunidad de ofrecer productos electrificados más integrados, creando un mayor valor para los accionistas de la compañía combinada.

• Proporcione ganancias y conserve el sólido balance de BorgWarner. Se espera que la transacción aumente significativamente las ganancias GAAP ajustadas por acción en el segundo año completo después del cierre. BorgWarner espera que la compañía combinada mantenga un solido balance general, con un índice de deuda bruta pro forma a EBITDA ajustado a 2019 de aproximadamente 1.6x al cierre.

BorgWarner Autoriza el Programa de Recompra de Acciones BorgWarner también anuncio hoy que su Junta Directiva ha autorizado un programa de recompra de acciones de hasta $1 billón de dólares para ser ejecutado en los próximos tres años. Esto es consistente con el enfoque histórico de la compañía para la asignación de capital y demuestra la confianza en su plan para generar una fuerte generación de flujo de efectivo libre a largo plazo. El momento y el monto de las recompras de acciones se basarán en las condiciones del mercado, el precio de las acciones y otros factores.

Las recompras se pueden hacer en el mercado abierto o en transacciones negociadas de forma privada y se pueden hacer bajo los planes de la Regla 10b5-1

Tiempo y Aprobaciones Se espera que la transacción de BorgWarner / Delphi Technologies se cierre en la segunda mitad de 2020, sujeto a la aprobación de los accionistas de Delphi Technologies, la satisfacción de las condiciones de cierre habituales y la recepción de las aprobaciones regulatorias. Gerencia y Sede General Tras el cierre de la transacción, la compañía combinada estará dirigida por Frédéric Lissalde, presidente y CEO de BorgWarner, y Kevin Nowlan CFO de BorgWarner operará como BorgWarner.

La compañía combinada tendrá su sede en Auburn Hills, Michigan. Resultados Financieros Preliminares 2019 En un comunicado de prensa separado emitido hoy, BorgWarner anunció sus resultados financieros preliminares de todo el año 2019, que está disponible en la sección “Investor Relations” del sitio web de BorgWarner en http://www.borgwarner.com/investors.